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重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程


第一章 总 则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

           第一节 股份发行

           第二节 股份增减和回购

           第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

           第一节 股东

           第二节 股东大会的一般规定

           第三节 股东大会的召集

           第四节 股东大会的提案与通知

           第五节 股东大会的召开

           第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

           第一节 董事

           第二节 董事会

           第三节 独立董事

           第四节 董事会秘书

第六章 总经理及其他高级管理人员

第七章 监事会

           第一节 监事

           第二节 监事会

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

           第一节 财务会计制度

           第二节 内部审计

           第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知与公告 

           第一节 通知 

           第二节 公告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 

           第一节 合并、分立、增资和减资

           第二节 解散和清算

第十一章 修改章程 

第十二章 附则 

第一章 总 则


第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

第二条 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司(以下简称:公司)系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

经重庆市国有资产监督管理委员会《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(渝国资[2008]164 号)批复同意,重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司整体变更设立为重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司,公司于 2008 3 31 日在重庆市工商行政管理局办理了工商登记,取得营业执照。营业执照号码为:500102000008342

第三条 公司于 2010 11 1 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 2010 11 23 日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称:重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司;英文名称:Chongqing Fuling Zhacai Group Co., Ltd.

第五条 公司住所:重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一组;邮编:408006

第六条 公司注册资本为人民币 15500 万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经理助理。

 

第二章 经营宗旨和经营范围


第十二条 公司的经营宗旨:公司以其全部法人财产,自主经营,自负盈亏,并在国家法律、法规、政策允许的范围内,以高素质经营、高质量管理、高经营效益、高效生产率,使公司、股东获得最大的经济效益和投资收益。

第十三条 经依法登记,公司经营范围是许可经营项目:生产、加工、销售:蔬菜制品(酱腌菜、其他蔬菜)、其他水产加工品(水产调味品);普通货运以下经营范围限分公司经营:生产、加工调味料,批发、零售预包装食品**一般经营项目:榨-菜原料收购、仓储;企业生产产品出口**(公司的具体经营范围以工商登记机构核准内容为准)。

 

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1 元。

第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十八条 公 司由重庆市涪陵榨菜(集团)有限公司整体变更设立的,公司的发起人重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、东兆长泰投 资集团有限公司、深圳市赐发实业有限公司、周斌全、向瑞玺、肖大波、赵平、毛翔、童敏、张显海、贺云川、黄正坤以其分别持有的重庆市涪陵榨菜(集团)有限 公司股权所对应的资产作为出资认购股份公司 5865 万股、805 万股、3220万股、460 万股、552 万股、84.6227万股、84.6227 万股、84.6227 万股、84.6227万股、37.1514 万股、84.6227 万股、84.6227 万股、53.1124 万股的股份。公司成立时,发起人已认缴的注册资本已足额缴纳。

第十九条 公司股份总数为 15500 万股,全部为普通股。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股票。

(减少公司注册资本;

(与持有本公司股票的其他公司合并;

(将股份奖励给本公司职工;

(股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司收购其股份的。

除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。

第二十四条 公司购回股份,可以下列方式之一进行:

() 证券交易所集中竞价交易方式;

() 要约方式;

() 中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的股份应当在一年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份依法可以转让。

公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易;公司股票被终止上市后,进入代办股份转让系统继续交易。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

控股股东、实际控制人在公司公开发行股份前已持有的股份自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由公司回购其持有的股份。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出或者在卖出后 6 个月内又买入由此所得收益归公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

 

第四章 股东和股东大会


第一节 股 东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务;持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务。

第三十一条 公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为公司股东。

        第三十二条 公司股东享有下列权利:

(依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权;

(对公司的经营进行监督提出建议或者质询;

(依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份;

(法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料时,应向公司提供证明其持有公司股份种类、数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务:

()遵守法律、行政法规和本章程;

()依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

()除法律、法规规定的情形外,不得退股;

()不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

(法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的或股权发生变动的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。若出现控股股东及其附属企业资金资产占用情况,立即启动“占用即冻结”机制,即一旦发现控股股东侵占上 市公司资金资产应立即申请司法冻结,凡不能在规定时间内予以清偿的,董事会通过诉讼程序变现股权偿还被侵占的资金资产。

(一)公司董事长是防止资金资产占用、资金资产占用清欠工作的第一责任人,总经理、财务总监、董事会秘书协助其做好工作;

(二)若发生资金资产占用情况,应依照以下程序处理:

1.发现资金资产占用时,财务负责人应立即告知公司董事长、总经理、董事会秘书,并向董事长书面报告资金资产占用相关情况,包括但不限于占用股东名称、占用资金数额、占用资产名称、占用资产位臵、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;

2.董事长根据书面报告,督促董事会秘书及时安排召开董事会会议和向人民法院申请办理控股股东股份冻结事宜。若控股股东无法在十五日内清偿,公司应在规定期限到期后向人民法院提起诉讼,并通过司法程序将冻结股份变现以偿还被侵占的资金资产;

3.董事会秘书依据工作进展情况和相关规定做好信息披露工 作。若发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金资产,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有重大责任的董事 提议股东大会予以罢免,情节严重者公司将根据法律、法规追究其刑事责任。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(决定公司的经营方针和投资计划;

(选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(审议批准董事会的报告;

(审议批准监事会报告;

(审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(对发行公司债券作出决议;

(对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(修改本章程;

(十一对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二审议批准第四十一条规定的担保事项;

(十三审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(十四审议批准变更募集资金用途事项;

(十五审议股权激励计划;

(十六审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。

(单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

(公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;

(为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%

        (连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 5000 万元;

(对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(证券交易所或本章程规定的其他担保情形。

       由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。股东大会审议前款第()项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

       股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。

第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:

()董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的三分之二时;

()公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

()单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10% 以上的股东书面请求时;

()董事会认为必要时;

()监事会提议召开时;

()法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算。

临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会决定的地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

()会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

()出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

()会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

()应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大会连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。会议通知计算起始期限,不包括会议召开当日。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:

(会议的时间、地点和会议期限;

(提交会议审议的事项和提案;

(以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东;

(有权出席股东大会股东的股权登记日;

(会务常设联系人姓名电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

        股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容:

(教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(披露持有本公司股份数量;

(是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后无正当理由股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(代理人的姓名;

(是否具有表决权;

(分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(委托书签发日期和有效期限;

(委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

       股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定,股东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

(出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(律师及计票人、监票人姓名;

(本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限为 10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)利润分配政策的调整;

(七)法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响,但不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提 案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通 过方为有效。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。 股东大会在审议下列重大事项时,公司应当安排网络投票:

(一)证券发行;

(二)重大资产重组;

(三)股权激励;

(四)股份回购;

(五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);

(六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务;

(七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

(八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更;

(九)拟以超过募集资金净额 10%的闲臵募集资金补充流动资金;

(十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项;

(十一)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。选举独立董事与非独立董事,应分别适用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司首届由股东代表担任的董事、监事候选人由公司发起人提名,下届董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或由持有公司有表决权股份总数的 3% 以上股东提名。

董事会中的职工代表董事、监事会中的职工代表监事候选人,由公司职工代表大会或工会提名。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

有关提名董事和监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开 7 日前送达公司。

第八十三条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时不会对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

通过网络方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为弃权

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议由出席会议的董事签名。

股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事就任时间为该选举提案获股东大会决议通过之日。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

 

第五章 董事会

第一节 董 事

第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的不能担任公司的董事:

(无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾 5 或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾 5 年;

(担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

(担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

(个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的;

(法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2

董事会设职工董事一名,职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务:

(不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产;

(不得挪用公司资金;

(不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易;

(未经股东大会同意不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(不得擅自披露公司秘密;

(不得利用其关联关系损害公司利益;

(法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务:

(应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(应公平对待所有股东;

(及时了解公司业务经营管理状况;

(应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责董事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百零五条 董事会由 11 名董事组成,设董事长一人。

第一百零六条 董事会行使下列职权:

(负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(执行股东大会的决议;

(决定公司经营计划和投资方案;

(制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案;

() 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(决定公司内部管理机构的设臵;

() 选举或更换董事长,聘任或者解聘公司高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一制定公司的基本管理制度;

(十二制订公司章程的修改方案;

(十三管理公司信息披露事项;

(十四向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序。

董事会议事规则,作为本章程的附件。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。

第一百零九条 董事会应当在本章程规定或股东大会授权的职权范围内确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限为:

(一)不超过最近一期经审计净资产 10%(含 10%)的对外投资,包括投资设立企业和对所投资企业的增资和/或股权转让或收购;

(二)不超过最近一期经审计净资产 10%(含 10%)的资产购买或者出售、资产抵押、质押和委托理财;

(三)公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以内(含 30 万元);公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上(含 300 万元)至 500 万元(不含 500 万元)之间的关联交易。

(四)除依据章程规定须由股东大会审议外的对外担保;

(五)金额超过 100 万元以上(含 100 万)的对外捐赠、赞助。

(六)风险投资,包括证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

上述购买或者出售资产,不包括购买原材料燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产臵换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。

上述第(一)至(三)项涉及金额,公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当累计计算。

对上述第(四)至(五)项作出决议时,必须经全体董事一致同意。

对于上述第(六)项涉及的证券投资,不论金额大小,均应由董事会审议通过后提交股东大会审议,并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

对上述第(六)项,单次或连续十二个月内累计投资金额在 5000 万元以上的除证券投资以外的风险投资,须由董事会审议通过后提交股东大会批准。

对于上述第(六)项,公司将另行制定专门的《风险投资管理制度》进行规范。

第一百一十条 董事会设董事长1人,董事长由公司董事担任,由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百一十一条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署董事会重要文件;

(四)行使法定代表人的职权;

(五)董事会授予的其他职权。

第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,每次会议应当于会议召开十日前以书面形式通知全体董事和监事。

第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。

第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知和书面通知(包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件)。通知时限为:会议召开 3 日前通知全体董事。

第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容:

(一) 会议日期和地点;

(二) 会议期限;

(三) 事由及议题;

(四) 发出通知的日期。

第一百一十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的应将该事项提交股东大会审议。

第一百一十九条 董事会决议表决方式为:记名表决方式。每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议,表决方式为书面方式并由参会董事签字。每名董事有一票表决权。

第一百二十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。

第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期不少于 10 年。

第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容:

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三) 会议议程;

(四) 董事发言要点;

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第一百二十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第三节 独立董事

第一百二十四条 公司建立独立董事制度。独立董事人数不少于董事会成员的三分之一。

独立董事是指不在本公司担任除董事外其他的职务,并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百二十五条 独 立董事应当独立公正地履行职责,维护本公司整体利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关 系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的,应及时通知公司,必要时 应提出辞职。

第一百二十六条 独立董事应具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;具有中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性;具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;具有五年以上法律、经 济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

(二)独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训;

(三)公司章程规定的其他条件。

下列人员不得担任独立董事:

(一)在本公司或本公司所属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);直接或间接持有本公司已发行股份 1% 以上或者是本公司前 10 名股东中的自然人股东及其近亲属;在直接或间接持有本公司发行股份 5%以上的股东单位或者是在本公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属;最 近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(二)为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、咨询服务的人员;

(三)公司章程规定的其他人员;

中国证监会认定的其他人员。

第一百二十七条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

经中国证监会进行审核后,对其任职资格和独立性持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第一百二十八条 公司董事会、监事会、单独或合并持有本公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,经中国证监会对独立董事候选人资格审查后,由股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

单独或合并持有本公司已发行股份 1% 以上的股东可以向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或不能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免的提议。

第一百二十九条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。

第一百三十条 独 立董事应按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查获取做出决策需要的情况和资料。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披 露事项予以披露。

第一百三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关的或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的人数或比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百三十二条独立董事应充分行使下列特别职权:

(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元(含 300 万元)且高于公司最近经审计净资产的 0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(六)在股东大会召开前征集投票权。

独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第一百三十三条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍的独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司董事会未作出现金利润分配预案;

(五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(六)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

(七)公司章程规定的其他事项。

第一百三十四条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查义务,必要时应聘请中介机构进行专项调查:

(一)重要事项未按规定提交董事会审议;

(二)未及时履行信息披露义务;

(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(四)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

第一百三十五条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于 10 天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

第一百三十六条 出现下列情形之一的,独立董事应当发表公开声明:

(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的;

(三)董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;

(四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;

(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第一百三十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职报告应包括以下内容:

(一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况;

(二)发表独立意见的情况;

(三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作;

(四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

第一百三十八条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

第一百三十九条 本公司将为独立董事提供必要的条件。

(保 证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事项,本公司将按法定的时间提前通知并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不够充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应当予以采纳。

公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

公司应每季度向独立董事通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

(独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

(公司将给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不得从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第四节 董事会秘书

第一百四十条 公司应当设立董事会秘书,作为公司与证券交易所之间的指定联络人。

第一百四十一条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证 证券交易所可以随时与其取得工作联系;负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依 法履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;

(二)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料;

(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件;

(四)参加董事会会议,制作会议记录并签字;负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保 密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向证券交易所报告;负责保管公司股东 名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;

(五)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规和公司章程,以及上市协议对其设定的责任;

(六)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告;

(七)《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。

第一百四十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的;

(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的;

(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的;

(四)本公司现任监事;

(五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百四十四条 公司应当在首次公开发行股票上市后 3 个月内或原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。

第一百四十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。

第一百四十六条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在1 个月内解聘董事会秘书:

(一)出现本章程一百四十三条所规定情形之一;

(二)连续3个月以上不能履行职责;

(三)在履行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失;

(四)违反国家法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。

第一百四十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第一百四十八条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过3个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。

 

第六章 总经理及其他高级管理人员


第一百四十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条()()关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

《公司法》第一百四十七条规定的情形或被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。

第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。

第一百五十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(拟订公司内部管理机构设臵方案;

(拟订公司的基本管理制度;

(制定公司的具体规章;

(提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员;

(决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

(公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百五十四条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百五十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容:

(总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

(董事会认为必要的其他事项。

第一百五十八条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。

公司总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百五十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

 

第七章 监事会


第一节 监 事

第一百六十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。

本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。

第一百六十二条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百六十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工

代表大会应当予以撤换。

第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十五条 监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。

第二节 监事会

第一百六十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生;职工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会民主选举产生。

第一百七十条 监事会行使下列职权:

(应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(检查公司财务;

(对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正;

(提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(向股东大会提出提案;

(依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。

(公司章程规定的其他职权。

第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件由监事会拟定,股东大会批准。

第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容:

(举行会议的日期、地点和会议期限;

(事由及议题;

(发出通知的日期。

第一百七十四条 监事会的议事方式为:以会议方式进行。监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每名监事有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。

第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案,其保存期限为 10 年。

 

第八章 财务会计制度、利润分配和审计


第一节 财务会计制度

第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十八条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包 括下列内容:

()资产负债表;

()利润表;

()股东权益变动表;

()现金流量表;

()会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第三项以外的会计报表及附注。

第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十条 公司分配当年税后利润时应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%

第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百八十三条 公司的利润分配政策为:

(一)利润分配的原则

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持如下原则:

1.按照法定顺序分配利润的原则;

2.同股同权、同股同利的原则;

3.公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

4. 公司在拟订分配方案时,须兼顾合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的因素来确定具体的分配比例,以避免出现超分配的原则。

(二)利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不应损害公司持续经营能力。

(三)利润分配的期间间隔

在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配。

公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。

(四)利润分配的条件

1.现金分红的具体条件

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%,且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一:

1)公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%

2)公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产)累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的 20%

2.发放股票股利的具体条件

在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹 配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和

长远利益。

(五)董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

1.在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。

2.公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

3.公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后, 提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未 提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,公司在 召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。

4.公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

(六)利润分配方案的审议程序

1.公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

2.股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

(七)利润分配政策的调整

1.如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一:

1)有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损;

2)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成重大不利影响,导致公司经营亏损;

3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损;

4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 10%

5)法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

2.公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

3.对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董 事会审议通过后方能提交股东大会审议,公司应尽量提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详 细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

(八)定期报告对利润分配政策执行情况的说明

公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发 挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明 调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

(九)如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

第二节 内部审计

第一百八十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

第一百八十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。 

第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前 15 天事先通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。必要时报有关部门备案,并在有关报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报有关部门备案。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

 

第九章 通知和公告


第一节 通知

第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出:

()以专人送出;

()以邮件方式送出;

()传真方式;

()以公告方式进行;

()公司章程规定的其他形式。

第一百九十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知,以邮件方式、专人送出、传真方式或公告方式进行。

第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知,以邮件方式、专人送出、传真方式、电子邮件或公告方式进行。

第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知,以邮件方式、专人送出、传真方式、电子邮件或公告方式进行。

第一百九十六条 公 司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名、盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期; 以传真方式送出的,自被送达人接收到日期视为送达日期;以电子邮件方式送出的,发出电子邮件日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。

第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

        第一百九十八条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报中的至少一家报纸和深圳交易所确定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

 

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算


第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合合并各方解散。

第二百条 公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人并于 30 日内在公司指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内未接到通知书的自公告之日起 45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百零一条 公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人并于 30 日内在公司指定的报纸上公告。

第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百零四条 公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内未接到通知书的自公告之日起45 日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百零五条 公司合并或者分立登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的应当依法办理公司注销登记;设立新公司的应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二百零六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理:

(董事会拟订合并或者分立方案;

(股东大会依照章程的规定作出决议;

(各方当事人签订合并或者分立合同;

(依法办理有关审批手续;

(处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;

(办理解散登记或者变更登记。

第二节 解散和清算

第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:

(本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(股东大会决议解散;

(因公司合并或者分立需要解散;

(依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权 10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。

第二百零八条 公司因有本章程第二百零七条第一项情形的,可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第二百零九条 公司因本章程第二百零七条第()项、第()项、第()项、第()项规定而解散的应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权:

(清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单;

(通知、公告债权人;

(处理与清算有关的公司未了结的业务;

(清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(清理债权、债务;

(处理公司清偿债务后的剩余财产;

(代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人并于 60 日内在公司指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内未接到通知书的自公告之日起 45 日内向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。

第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百一十四条 公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法院确认并报送公司登记机关,申请注销公司登记公告公司终止。

第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第二百一十六条公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。

 

第十一章 修改章程


第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

()《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(股东大会决定修改章程。

第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

 

第十二章 附 则


第二百二十一条 释义

()控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

()实际控制人是指虽不是公司的股东但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。

()关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十二条 董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十三条 本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在重庆市工商行政管理局涪陵区分局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百二十六条 本章程自股东大会审议通过后施行。

 



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